Сделка по покупке «Магнитом» «Дикси» завершена

«Магнит» завершил покупку «Дикси»

«Магнит» объявил о приобретении розничной сети «Дикси», под управлением которой находится 2 477 магазинов в России.

В сделку «Магнита» по покупке магазинов «Дикси» не войдут торговые объекты в ряде регионов, в том числе в Тульской, Ярославской, Смоленской и Тверской областях. Это связано с тем, что, согласно действующему законодательству, доля торговой сети в каждом отдельно взятом регионе не может превышать отметку в 25%.

Активы к приобретению

В соответствии с соглашением, «Магнит» приобрел DIXY Holding Limited, холдинговую компанию группы компаний, управляющих 2 438 магазинами у дома под брендом «Дикси» и 39 суперсторами под брендом «Мегамарт». Большинство магазинов у дома расположены в Москве и Московской области (1 319 торговых точек), Санкт-Петербурге и Ленинградской области (438 торговых точек). Остальные магазины у дома находятся в Уральском федеральном округе. Большинство суперсторов расположены в Свердловской области (35 объектов), 4 магазина — в Тюменской области.

Торговые точки сопоставимы по размеру с магазинами «Магнит» форматов «у дома» (298 квадратных метров — «Дикси» и 342 квадратных метров — «Магнит») и «суперстор» (2 013 квадратных метров — «Мегамарт» и 2 002 квадратных метров — «Магнит»). В рамках сделки «Магнит» также приобретает 5 распределительных центров и более 700 грузовиков.

Стратегическое обоснование

Приобретение розничного бизнеса «Дикси», пятой крупнейшей розничной сети в России, значительно повысит конкурентоспособность «Магнита» в российском секторе продуктового ритейла. Заметное присутствие в стратегически важных Московском и Северо-Западном регионах, доля которых на рынке продовольственной розницы России составляет около 29%, приведет к значительному усилению рыночных позиций в двух столицах, включая удвоение доли рынка в Москве и Санкт-Петербурге.

Широкое присутствие в Москве и Санкт-Петербурге окажет существенную поддержку дальнейшему развитию онлайн инициатив «Магнита». Предполагается, что потенциальные синергии в закупках, категорийном менеджменте и в бизнес-процессах принесут выгоду покупателям и повысят акционерную стоимость компании.

Согласования, финансирование и закрытие

Соглашение одобрено Советом директоров «Магнита» 18 мая 2021 года. Согласование сделки в Федеральной антимонопольной службе России было получено 15 июля 2021 года. Выполнен ряд других условий, согласованных сторонами, сделка закрыта. Через свое основное операционное дочернее общество АО «Тандер» — компания приобрела 100% акций DIXY Holding Limited (Кипр). Сделка профинансирована за счет имеющихся у «Магнита» собственных денежных средств и доступных неиспользованных кредитных линий.

Цена сделки

Цена сделки на момент закрытия составила 87,6 млрд рублей.

Были внесены определенные корректировки на момент закрытия сделки по сравнению с первоначальным совокупным вознаграждением по базовой оценке в связи с изменением количества приобретаемых магазинов. Дальнейшие корректировки цены сделки будут зависеть от чистого долга и оборотного капитала на момент закрытия финансовой отчетности, подлежащей согласованию сторонами. Стороны согласились включить в периметр сделки 2 477 магазинов — на 174 магазина меньше по сравнению с предыдущим заявлением, что обусловлено закрытием части магазинов и открытием новых до завершения сделки. Кроме того, 148 торговых точек было исключено из периметра сделки в связи с предписаниями ФАС и пороговыми значениями рыночной доли.

Интеграция и потенциальные синергии

Ожидается, что бизнес «Дикси» продолжит функционировать как отдельное юридическое лицо, а магазины — работать под существующими брендами. Управлять бизнесом «Дикси» будет текущий менеджмент компании — «Магнит» рад приветствовать в своей команде сотрудников магазинов, распределительных центров и головного офиса.

В зависимости от качества локаций, пересечения с действующими магазинами «Магнит», операционных и финансовых результатов деятельности, возможны некоторые корректировки в сетях «Дикси» и «Мегамарт» на более позднем этапе. Ограниченное число магазинов может быть закрыто, а некоторые торговые точки могут быть переформатированы в магазины у дома, супермаркеты, дрогери , дискаунтеры, дарк-сторы или пройти редизайн — решения будут приниматься постепенно на основании глубокого анализа каждого отдельного магазина с учетом экономики пост-синергии. Аналогичный подход может быть применен к собственной программе развития компании в соответствующих регионах, что может привести к ее незначительным корректировкам.

Команда «Магнита» приступает к интеграции «Дикси» с фокусом на получение синергии в ключевых бизнес-процессах. Компания ожидает получить существенную синергию, прежде всего, в коммерческих условиях и категорийном менеджменте благодаря объединению закупочной силы в работе с федеральными и местными поставщиками, а также в прямом импорте, сезонных предложениях и эксклюзивном ассортименте «Магнита». Учитывая высокую лояльность к частным торговым маркам обоих брендов и мощность собственных производств «Магнита», компания ожидает получить определенный синергетический эффект за счет объединения закупок в этом сегменте и увеличения загрузки производственных мощностей.

Компания также начнёт унифицировать все процессы принятия решений, касающихся стратегии, инвестиций, бухгалтерского учета, финансов, казначейства, внутреннего аудита, юридических вопросов, маркетинга и других. Кросс-синергетический эффект может также быть получен в ИТ, персонализации и других технологиях, используемых в операционной деятельности.

Прогнозы на 2021 год и долгосрочные прогнозы.

Компания начнет консолидировать в своей отчетности приобретенное юридическое лицо с июля 2021 года. На текущий момент прогнозы «Магнита» на 2021 год в отношении количества открытий магазинов, редизайна и объема капитальных вложений, опубликованные 4 февраля 2021 года, остаются без изменений. На основании дальнейшего подробного анализа результатов деятельности приобретенных магазинов компания может принять решение о незначительной корректировке своей программы органических открытий и редизайна в соответствующих регионах. Ожидается, что какие-либо корректировки не окажут существенного влияния на планы развития «Магнита».

Сильный денежный поток, дальнейшие улучшения показателей оборотного капитала и устойчивое финансовое положение будут и впредь поддерживать программу развития и обновления магазинов компании, а также инвестиции в проекты по повышению эффективности. Ожидается, что уровень долговой нагрузки на конец 2021 года останется на комфортном уровне. Настоящая сделка не приведет к ограничению возможностей «Магнита» по выплате дивидендов.

Цели компании до 2025 года, опубликованные 18 февраля 2021 года, в том числе в отношении количества открытий магазинов, редизайна, развития онлайн продаж, рентабельности, улучшения показателей оборотного капитала, уровня долговой нагрузки и дивидендных выплат также подтверждаются без каких-либо изменений.

Ранее мы публиковали статью по теме, связанной с данной сделкой.

Магнит

Российская компания, управляющая сетью розничных магазинов, расположенной в 3,7 тыс. населённых пунктов и состоящей на 2020 год из около 15 тыс. небольших продуктовых магазинов, 500 гипермаркетов, 5 тыс. магазинов парфюмерии и косметики, 1 тыс. аптек, а также нескольких магазинов других форматов. Общее количество персонала — более 300 тыс. Обладает также тепличным комплексом, собственным автопарком на 5,7 тыс. автомобилей. - МАГНИТ.

Основана в 1995 году в Краснодаре Сергеем Галицким, владевшим и управлявшим компанией на протяжении первых лет деятельности, с 2018 года основной акционер — банковская группа ВТБ.

По данным квартального отчета за II квартал 2019 от 25 июля 2019, общая выручка компании составила 342,9 млрд руб., чистая прибыль, в соответствии со стандартном МСФО 16[17], составила 2,5 млрд руб. Валовая прибыль во 2 квартале 2019 г. составила 82,2 млрд руб., валовая маржа — 24,0 %. В течение I полугодия 2019 года открыто 1 536 магазинов.

Дикси

Российская компания, владеющая крупной продовольственной розничной сетью, главный офис — в Москве - «ДИКСИ».

Компания «Юнилэнд» (прежнее наименование группы компаний «Дикси») образована в 1993 году. У истоков компании, которая, в основном, занималась оптовой торговлей, стоял российский предприниматель Олег Леонов. Первый розничный магазин сети был открыт в Москве в 1999 году.

В 2004 году компания продала 30 % дополнительной эмиссии акций портфельным инвесторам — фондам Citicorp International Finance Corporation, Cube Private Equity, Van Riet Capital и др. за сумму около 60 млн $. 18 мая 2007 года «Дикси Групп» провела IPO (Initial Public Offering) на российских площадках — РТС и ММВБ. В ходе размещения инвесторам было предложено 10 млн акций дополнительной эмиссии и 15 млн акций текущих акционеров. В целом было выставлено на продажу 41,67 % увеличенного уставного капитала компании. Цена предложения — 14,40 $ за акцию, это соответствует нижней границе ценового диапазона. Общий объём привлечённых средств — 359 млн $. Андеррайтерами выступали «Ренессанс Капитал», Инвестиционный банк Траст и Deutsche Bank. Книга заявок была переподписана в 1,39 раза.

В начале 2008 года Олег Леонов продал свою долю в компании (контрольный пакет) за сумму порядка 600 млн $ холдингу «Меркурий», крупнейшему российскому дистрибьютору сигарет.

В конце декабря 2008 года «Дикси» вошла в список компаний, которые получили государственную поддержку в период «кризиса».

В мае 2011 года начат ребрендинг компании. Лицом новых рекламных роликов стал Павел Кабанов, известный как Клара Захаровна.

В 2018 году компания провела делистинг акций. Московская биржа исключила акции «ДИКСИ» из раздела «Первый уровень» Списка ценных бумаг, в связи с получением соответствующего заявления, а также прекратила торги указанными ценными бумагами с 28 июня 2018 года.

Слияния и поглощения

В начале февраля 2011 года стало известно о том, что акционеры «Дикси» договорились с владельцами сети магазинов «Виктория» о покупке последней. Как ожидается, «Дикси» заплатит около 20 млрд руб. (без учета долга «Виктории»). В итоге сделки группа «Меркурий» (основной владелец «Дикси») получит 50 % плюс 1 акция в объединённой компании, а нынешние владельцы «Виктории» — чуть меньше 15 %. По оценкам аналитиков, в результате объединения должен был появиться ретейлер, который займёт третье (пятое с учётом иностранных сетей) место в России по размеру выручки. Сделка была закрыта в середине июля 2011 года].

В мае 2011 года было дополнительно объявлено о том, что дискаунтеры «Квартал», «Дёшево» и «Семейная копилка», принадлежавшие «Виктории», будут переименованы в магазины «Дикси» (за исключением Калининградской области), а супермаркеты под маркой «Виктория» (19 магазинов) сохранят вывеску.

В январе 2019 года стало известно о продаже части торговой сети «Виктория» в Москве и Московской области. На часть магазинов претендует X5 Retail Group. Калининградские магазины торговой сети «Виктория» остаются в Группе компаний из-за сложной логистики. Всего в сети в Москве, Подмосковье и Калининградской области на начало 2019 года насчитывается 129 супермаркетов, в том числе в Московском регионе — 50.

Также в январе 2019 года сообщено об объединении компаний «Дикси», «Бристоль» и «Красное и Белое» в единый розничный бизнес. В апреле 2019 года Федеральная антимонопольная служба одобрила слияние трёх компаний. Незадолго до этого компания «Дикси» внедрила в свою деятельность антимонопольный комплаенс для профилактики нарушений антимонопольного законодательства.

4 июня 2019 года «Дикси» перевела взаимодействие с поставщиками на блокчейн-платформу «Факторин».

18 мая 2021 года АО «Тандер» (сеть магазинов «Магнит») заявило о предстоящей покупке контрольного пакета акций и всех магазинов «Дикси» в Москве, Санкт-Петербурге и других регионах.

Собственники и руководство

ГК «Дикси» принадлежит «ДКБР Мега Ритейл Групп лимитед», 51 % которой контролируется Игорем Кесаевым и Сергеем Кациевым, 45 % — Сергеем Студенниковым и 4 % — его женой Еленой Соболевой. В ближайшее время планируется, что место Игоря Кесаева и Сергея Кациева займёт компания «Магнит», которая выкупит их долю в ГК «Дикси».

Главный исполнительный директор — Игорь Плетнев.

Деятельность

По состоянию на 31 декабря 2018 года Группа управляла 2 707 магазинами, включая 2 537 магазинов «у дома» «Дикси», 129 магазинов «Виктория» и 41 компактный гипермаркет «Мегамарт» и «Минимарт»; магазины ГК «ДИКСИ» работают в 755 городах и населённых пунктах на территории Российской Федерации.

География деятельности Группы распространяется на три федеральных округа России — Центральный, Северо-Западный и Уральский.

Показатели деятельности

Численность персонала компании на сентябрь 2017 года — около 50 тыс. человек. Консолидированная выручка в 2016 году по МСФО составила 311,2 млрд руб.

В 2017 году выручка ритейлера составила 282,8 млрд руб., сократившись на 9 % по сравнению с 2016 годом. Компания потеряла 6 млрд руб., убыток связан с амортизацией нематериальных активов, образовавшихся при покупке сети «Виктория» в 2011 году.